Status Kryptowalut w Polskim Prawie Cywilnym: co warto wiedzieć?
Świat kryptowalut dynamicznie się rozwija, a wraz z nim pojawia się coraz więcej pytań o ich status prawny. Jak polskie prawo cywilne podchodzi do kryptowalut? Czy są one traktowane jak tradycyjne aktywa? Przyjrzyjmy się bliżej tej złożonej kwestii.
Definicja waluty wirtualnej w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy
Definicja waluty wirtualnej w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy wyklucza z tej kategorii międzynarodowe jednostki rozrachunkowe, pieniądz elektroniczny, instrumenty finansowe oraz weksle i czeki. Jednocześnie ustawa wskazuje, że waluta wirtualna jest wymienialna w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze, akceptowana jako środek wymiany oraz może być elektronicznie przechowywana lub przeniesiona, a także może być przedmiotem handlu elektronicznego.
Warto zauważyć, że ustawa nakłada na podmioty prowadzące działalność gospodarczą - polegającą na świadczeniu usług w zakresie wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi, wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi, pośrednictwie w takiej wymianie oraz prowadzenia rachunków - obowiązek stosowania przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy. Oznacza to, że giełdy kryptowalut i kantory wymiany podlegają tym regulacjom.
Istotne jest również, że zgodnie z ustawą, waluty wirtualne są uznawane za "wartości majątkowe", obok praw majątkowych, mienia ruchomego i nieruchomości, środków płatniczych, instrumentów finansowych i innych papierów wartościowych. Taka klasyfikacja budzi jednak wątpliwości doktrynalne, ponieważ literalnie kryptowaluty nie stanowiłyby "mienia" ani innych praw majątkowych, co stwarza pewien dysonans w ich prawnej klasyfikacji.
Projekt ustawy o kryptoaktywach i regulacje unijne
Poniższa oś czasu przedstawia kluczowe etapy w rozwoju regulacji dotyczących kryptoaktywów w Polsce i Unii Europejskiej:
Rozporządzenie MiCA wprowadza również szczegółowe definicje czynności związanych z kryptoaktywami, takich jak "wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne" oraz "wymiana kryptoaktywów na inne kryptoaktywa", co ma kluczowe znaczenie dla przyszłych regulacji rynku kryptowalut.
Kluczowe Aspekty Cywilnoprawnej Analizy Kryptowalut
Przy cywilnoprawnej analizie kryptowalut kluczowe znaczenie ma rozróżnienie między kryptowalutami jako sieciami (systemami umożliwiającymi dokonywanie zmian w rejestrze) a samymi "monetami" jako konkretnymi zapisami. Ta dwoistość natury kryptowalut stanowi jedno z głównych wyzwań dla ich klasyfikacji w tradycyjnych kategoriach prawa cywilnego.
Istnieją dwa podstawowe sposoby nabycia kryptowalut: kopanie, które można określić jako "pierwotne nabycie", oraz transfer z innego portfela, będący nabyciem pochodnym. Każdy z tych sposobów rodzi odmienne konsekwencje prawne i wymaga odrębnej analizy. W przypadku kopania, użytkownik uzyskuje kryptowalutę, która wcześniej nie istniała, co przypomina wytworzenie rzeczy lub utworu. Natomiast przy transferze z innego portfela mamy do czynienia z przeniesieniem istniejącej już wartości.
W analizie cywilnoprawnej kryptowalut istotne jest również rozróżnienie relacji między różnymi podmiotami uczestniczącymi w obrocie kryptowalutami. Możemy wyróżnić relacje pomiędzy użytkownikami sieci (najprostsza sytuacja), pomiędzy użytkownikami a "górnikami" (osobami walidującymi transakcje) oraz pomiędzy użytkownikami a podmiotami trzecimi (np. giełdami kryptowalut).
Każda z tych relacji może być analizowana przez pryzmat różnych instytucji prawa cywilnego, takich jak umowy nienazwane, przekaz czy bezpodstawne wzbogacenie. Złożoność tych relacji oraz technologiczna specyfika kryptowalut sprawiają, że tradycyjne kategorie prawa cywilnego nie zawsze są adekwatne do opisu zjawisk zachodzących w świecie kryptowalut. Dlatego też konieczne jest wypracowanie nowych koncepcji lub adaptacja istniejących instytucji prawnych do specyfiki technologii blockchain.
Kryptowaluty jako "waluta wirtualna" w świetle ustawy AML
Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (ustawa AML) wprowadza pojęcie "wartości majątkowych", które obejmuje prawa majątkowe, inne mienie ruchome lub nieruchomości, środki płatnicze, instrumenty finansowe, inne papiery wartościowe, wartości dewizowe oraz waluty wirtualne. Literalna interpretacja tego przepisu mogłaby sugerować, że kryptowaluty nie stanowią "mienia" ani innych praw majątkowych, lecz są odrębną kategorią wartości majątkowych.
W doktrynie podnosi się, że definicja walut wirtualnych w ustawie AML jest wadliwa. Z jednej strony, waluta wirtualna uznawana jest za zbywalne prawo majątkowe, a z drugiej strony, mówi się o uzyskiwaniu do niej dostępu, o jej przesyłaniu, otrzymywaniu, gromadzeniu. Jak zauważa A. Behan, jeżeli "waluta wirtualna" jest prawem, to trudno mówić o uzyskiwaniu dostępu do niego. Ponadto, prawa się raczej zbywa, nabywa, rozporządza nimi, a nie przesyła czy gromadzi.
Próbując zdefiniować kryptowaluty na gruncie ustawy AML, D. R. Jaworski stwierdza, że "kryptowaluta, z zastrzeżeniem wyjątków z art. 2 pkt 26 p.p.p.o.f.t., jest cyfrowym odwzorowaniem wartości, wymienialnym w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze, akceptowanym jako środek wymiany, a także może być elektronicznie przechowywane lub przeniesione; stanowi także przedmiot handlu elektronicznego." Ta definicja, choć zgodna z literą ustawy, nie rozwiązuje problemu klasyfikacji kryptowalut w tradycyjnych kategoriach prawa cywilnego.
Warto zauważyć, że ustawa AML nie określa wprost charakteru prawnego walut wirtualnych, a jedynie definiuje je na potrzeby regulacji przeciwdziałania praniu pieniędzy. Nie rozstrzyga więc kwestii, czy kryptowaluty stanowią rzeczy, prawa czy może jeszcze inną kategorię przedmiotów stosunków cywilnoprawnych. Ta luka prawna pozostawia przestrzeń dla różnych interpretacji doktrynalnych i orzeczniczych.
Koncepcja "umowy bitcoinowej" w doktrynie
W doktrynie prawa cywilnego pojawiła się specyficzna koncepcja "umowy bitcoinowej", zaproponowana przez M. Michnę w publikacji "Bitcoin jako przedmiot stosunków cywilnoprawnych" (C.H. Beck, 2018). Według tej koncepcji, umowa bitcoinowa (kryptowalutowa) jest umową nienazwaną, w której występuje klasyczne pojęcie dłużnika (osoba zobowiązana do przeniesienia bitcoinów) i wierzyciela (osoba uprawniona do ich otrzymania).
W ramach tej koncepcji kryptowaluta stanowi samoistny przedmiot świadczenia. Oznacza to, że bitcoin nie jest traktowany jako rzecz, prawo czy inna tradycyjna kategoria prawa cywilnego, lecz jako odrębny, sui generis przedmiot stosunków prawnych. Takie podejście pozwala na uniknięcie problemów związanych z klasyfikacją kryptowalut w ramach istniejących kategorii prawnych.
Koncepcja umowy bitcoinowej ma jednak swoje ograniczenia. Przede wszystkim, nie rozwiązuje ona problemu "nabycia pierwotnego" kryptowalut, czyli ich pozyskania w procesie kopania (mining). W tym przypadku trudno mówić o umowie, gdyż nie występuje druga strona stosunku zobowiązaniowego. Ponadto, koncepcja ta nie wyjaśnia w pełni charakteru prawnego samej kryptowaluty, stwierdzając jedynie, że nie jest ona "prawem" ani mieniem, a własność przysługuje wyłącznie wobec portfela.
Mimo tych ograniczeń, koncepcja umowy bitcoinowej stanowi interesującą próbę ujęcia obrotu kryptowalutami w ramy prawa zobowiązań. Pokazuje ona, że nawet bez jednoznacznego określenia charakteru prawnego kryptowalut, możliwe jest konstruowanie stosunków prawnych, których przedmiotem są te cyfrowe aktywa. Jest to zgodne z zasadą swobody umów, która pozwala stronom kształtować stosunki prawne według własnego uznania, o ile nie sprzeciwia się to przepisom ustawy i zasadom współżycia społecznego.
Status prawny kryptowalut w świetle aktualnych regulacji
Analizując aktualny stan prawny, można stwierdzić, że kryptowaluty w świetle definicji zawartej w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (AML) nie są mieniem, rzeczami, innymi prawami majątkowymi, pieniądzem (bankowym, "państwowym", elektronicznym), papierem wartościowym, instrumentem finansowym ani bezwzględnym prawem podmiotowym. Ta negatywna definicja pokazuje, jak trudno jest zakwalifikować kryptowaluty do tradycyjnych kategorii prawa cywilnego.
Mimo tych trudności klasyfikacyjnych, kryptowaluty posiadają cechy, które pozwalają na ich obrót i ochronę prawną. Reprezentują one wartość majątkową, mogą stanowić przedmiot świadczenia i samoistnego obrotu, są zindywidualizowane (można określić, do jakiego portfela przypisane jest ile kryptowalut) oraz nie są zakazane przez prawo. Co więcej, w oparciu o zasadę swobody umów, kryptowaluty mogą pełnić funkcję pieniądza i skutecznie umarzać zobowiązania, jeśli wynika to ze zgodnej woli stron.
W doktrynie panuje względny konsensus, że kryptowaluty mają status podobny do know-how (tajemnicy przedsiębiorstwa) i w związku z tym podlegają ochronie "posesoryjnej", mogą stanowić przedmiot roszczeń odszkodowawczych, a nieuprawniony transfer będzie stanowić bezpodstawne wzbogacenie. Należy jednak traktować tę analogię ostrożnie, gdyż ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji dużo dokładniej określa zakres podmiotowy i przedmiotowy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa.
Warto zauważyć, że skoro w piśmiennictwie panuje co do zasady zgoda odnośnie tego, że kryptowalutom przysługuje ochrona prawna, a ustawodawca uregulował "w jakiś sposób" waluty wirtualne w ustawie AML, to można zastanawiać się, czy nie mają one pośrednio charakteru bezwzględnego prawa podmiotowego (majątkowego). Ta kwestia pozostaje jednak otwarta i wymaga dalszych badań doktrynalnych oraz rozstrzygnięć orzeczniczych.
Rozporządzenie MiCA jako "koło ratunkowe" dla statusu kryptowalut
W obliczu niepewności co do statusu prawnego kryptowalut w polskim prawie cywilnym, rozporządzenie MiCA (Markets in Crypto-Assets) może stanowić swoiste "koło ratunkowe". Rozporządzenie to, jako akt prawa Unii Europejskiej o randze rozporządzenia, wiąże bezpośrednio, nawet jeśli nie znalazło jeszcze pełnego odzwierciedlenia w polskiej ustawie.
Zgodnie z rozporządzeniem MiCA, "kryptoaktywo" oznacza cyfrowe odzwierciedlenie wartości lub prawa, które da się przenosić i przechowywać w formie elektronicznej z wykorzystaniem technologii rozproszonego rejestru lub podobnej technologii. Ponadto, rozporządzenie definiuje "wymianę kryptoaktywów na środki pieniężne" jako zawieranie z klientami umów nabycia lub sprzedaży kryptoaktywów w zamian za środki pieniężne, z użyciem własnego kapitału.
Stosując życzliwą wykładnię rozporządzenia MiCA, można przyjąć, że waluty wirtualne (kryptoaktywa) stanowią swoisty nowy rodzaj prawa podmiotowego - coś, co nie jest własnością, prawem majątkowym i mieniem w tradycyjnym rozumieniu, ale ma wartość majątkową, podlega ochronie prawnej i może być przedmiotem transferu. Ta interpretacja pozwala na wyjście poza klasyczne kanony cywilistyki, uwzględniając specyfikę technologiczną kryptowalut.
Decentralizacja, będąca fundamentalną cechą technologii blockchain, powoduje, że trudno jest odnaleźć wierzyciela i dłużnika w klasycznym rozumieniu. Skoro blockchain działa w pewnym sensie samoistnie (nie ma centralnego dostawcy), nie da się wprost skonstruować podmiotu zobowiązanego do dokonywania rozliczeń. Jeśli szukać najbliższych konstrukcji prawnych, to przekaz (art. 921 k.c.) wydaje się najbardziej zbliżony. Jednak użytkownicy blockchain (czy też górnicy) nie tyle przekazują świadczenie użytkowników, którzy chcą przekazać kryptowaluty, ile raczej umożliwiają takie rozliczenie, podobnie jak agent rozliczeniowy czy dom maklerski przy rozliczaniu instrumentów finansowych.
Orzecznictwo sądów administracyjnych dotyczące kryptowalut
Orzecznictwo sądów administracyjnych dostarcza cennych wskazówek dotyczących statusu prawnego kryptowalut, choć głównie w kontekście prawa podatkowego. Wyroki te, mimo że nie rozstrzygają bezpośrednio cywilnoprawnego charakteru kryptowalut, zawierają istotne stwierdzenia, które mogą być pomocne w jego określeniu.
W wyroku NSA z 11 października 2023 r. (sygn. II GSK 883/20) sąd podzielił stanowisko, że kryptowaluty jako jednostki rozliczeniowe funkcjonujące w sieciach informatycznych poza rynkiem nadzorowanym przez państwo, nie kwestionując, iż są to inwestycje legalne, nie są objęte właściwymi instytucjami normatywnymi, które umożliwiałyby realną kontrolę KNF w zakresie ich działania. To stwierdzenie potwierdza, że kryptowaluty funkcjonują w pewnej próżni regulacyjnej.
Z kolei w wyroku WSA w Gdańsku z 11 lipca 2023 r. (sygn. I SA/Gd 342/23) sąd wyjaśnił, że kryptowaluta jest walutą wirtualną, o której mowa w art. 4a pkt 22a u.p.d.o.p., czyli walutą wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Potwierdza to, że definicja z ustawy AML jest punktem odniesienia dla określenia statusu kryptowalut również w innych dziedzinach prawa.
Szczególnie interesujący jest wyrok NSA z 4 sierpnia 2022 r. (sygn. II FSK 3150/19), w którym sąd przytoczył poglądy doktrynalne, zgodnie z którymi przed 1 stycznia 2018 r. kryptowaluta była określana jako podmiotowe prawo majątkowe. Bitcoin był opisywany jako moneta wirtualna, której wartość nie wynika z zawartego w niej kruszcu, lecz ma być związana z mocą obliczeniową potrzebną do jego wygenerowania, albo jako miernik wartości, o którym mowa w art. 358[1] § 2 Kodeksu cywilnego. Sąd wyjaśnił również, że "posiadanie" jednostki bitcoin oznacza posiadanie kryptograficznego klucza pozwalającego danemu użytkownikowi na dokonanie wpisu do publicznego rejestru funkcjonującego w ramach sieci bitcoin, a "sprzedaż" bitcoina polega na zleceniu dokonania stosownej zmiany w publicznym rejestrze.
Kryptowaluty jako przedmiot obrotu i ochrony prawnej
Mimo braku jednoznacznego określenia charakteru prawnego kryptowalut, orzecznictwo sądów administracyjnych dostarcza istotnych wskazówek dotyczących ich traktowania jako przedmiotu obrotu i ochrony prawnej. Wyroki te, choć wydane głównie w sprawach podatkowych, zawierają stwierdzenia o znaczeniu dla prawa cywilnego.
W wyroku NSA z 27 kwietnia 2022 r. (sygn. II FSK 2181/19) sąd stwierdził, że wymiana kryptowalut, czyli jednego niematerialnego prawa majątkowego na inne tego rodzaju prawo, stanowi umowę zamiany w rozumieniu art. 603 w zw. z art. 555 Kodeksu cywilnego. Przedmiotem takiej umowy mogą być również prawa, nie mogą natomiast być pieniądze stanowiące prawny środek płatniczy. Sąd podkreślił, że tego rodzaju zamiana kryptowalut nie może być utożsamiana z wymianą walut stanowiących prawne środki płatnicze, a w przypadku zamiany kryptowalut każda ze stron umowy zobowiązana jest do spełnienia świadczenia niepieniężnego.
Z kolei w wyroku NSA z 2 września 2021 r. (sygn. II FSK 651/21) sąd uznał, że proces kopania kryptowaluty jest zbliżony do procesu wytworzenia rzeczy lub utworu będącego przedmiotem praw autorskich. W przypadku kryptowalut efektem "kopania" jest uzyskanie prawa majątkowego, które wcześniej nie istniało. Z uwagi na tę okoliczność nabycie kryptowaluty w wyniku procesu "kopania" w ujęciu prawa cywilnego jest nabyciem pierwotnym.
Podsumowanie
Mimo braku jednoznacznej klasyfikacji kryptowalut w tradycyjnych kategoriach prawa cywilnego, zarówno doktryna, jak i orzecznictwo zmierzają w kierunku uznania ich za specyficzny rodzaj praw majątkowych. Kryptowaluty reprezentują wartość majątkową, mogą być przedmiotem obrotu i podlegają ochronie prawnej. W oparciu o zasadę swobody umów, strony mogą skutecznie zawierać umowy, których przedmiotem są kryptowaluty, a sądy uznają ważność i skuteczność takich umów. Jednocześnie specyfika technologiczna kryptowalut wymaga elastycznego podejścia do tradycyjnych instytucji prawa cywilnego i może prowadzić do wykształcenia się nowych koncepcji prawnych, lepiej dostosowanych do cyfrowej rzeczywistości.
Pytania i odpowiedzi:
Jak ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (AML) definiuje walutę wirtualną?
Odpowiedź: Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy definiuje walutę wirtualną jako cyfrowe odwzorowanie wartości, które jest wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze, akceptowane jako środek wymiany, może być elektronicznie przechowywane lub przeniesione, a także może być przedmiotem handlu elektronicznego.
Jakie podmioty, zgodnie z ustawą AML, podlegają regulacjom dotyczącym przeciwdziałania praniu pieniędzy w kontekście obrotu kryptowalutami?
Odpowiedź: Zgodnie z ustawą AML, podmioty prowadzące działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w zakresie wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi, wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi, pośrednictwie w takiej wymianie oraz prowadzenia rachunków, mają obowiązek stosowania przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy. Oznacza to, że giełdy kryptowalut i kantory wymiany podlegają tym regulacjom.
Jak ustawa AML klasyfikuje waluty wirtualne?
Odpowiedź: Ustawa AML uznaje waluty wirtualne za "wartości majątkowe", obok praw majątkowych, mienia ruchomego i nieruchomości, środków płatniczych, instrumentów finansowych i innych papierów wartościowych.
Jakie rozporządzenie Unii Europejskiej reguluje rynek kryptoaktywów?
Odpowiedź: Rynek kryptoaktywów reguluje Rozporządzenie MiCA (Markets in Crypto-Assets).
Jakie kluczowe rozróżnienie jest istotne przy cywilnoprawnej analizie kryptowalut?
Odpowiedź: Przy cywilnoprawnej analizie kryptowalut kluczowe znaczenie ma rozróżnienie między kryptowalutami jako sieciami (systemami umożliwiającymi dokonywanie zmian w rejestrze) a samymi "monetami" jako konkretnymi zapisami.
Jakie są podstawowe sposoby nabycia kryptowalut?
Odpowiedź: Podstawowe sposoby nabycia kryptowalut to kopanie (nazywane "pierwotnym nabyciem") oraz transfer z innego portfela (nabycie pochodne).
Jak doktryna prawa cywilnego próbuje zdefiniować kryptowaluty?
Odpowiedź: W doktrynie prawa cywilnego pojawiła się koncepcja "umowy bitcoinowej", która traktuje kryptowalutę jako samoistny przedmiot świadczenia, odrębny od tradycyjnych kategorii prawa cywilnego.
Czy polskie prawo cywilne jednoznacznie klasyfikuje kryptowaluty?
Odpowiedź: Analizując aktualny stan prawny, można stwierdzić, że kryptowaluty nie są jednoznacznie klasyfikowane jako mienie, rzeczy, inne prawa majątkowe, pieniądz, papier wartościowy, instrument finansowy ani bezwzględne prawo podmiotowe w świetle definicji zawartej w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (AML).