Rejestr akcjonariuszy – nowa instytucja Kodeksu spółek handlowych
Wprowadzana obecnie w życie obowiązkowa dematerializacja akcji, czyli proces utraty przez akcję formy materialnego dokumentu i przekształcenie jej w formę zapisu w systemie teleinformatycznym wymusiła powstanie instytucji rejestru akcjonariuszy, w którym ujawniane będą prawa z akcji niemających formy dokumentu. Spółki akcyjne obowiązane są do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy (bądź umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych) przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce, na dokonanie którego termin mija 30 września 2020 r.
Prowadzenie rejestrów akcjonariuszy zostało zastrzeżone przez ustawodawcę dla podmiotów profesjonalnych, uprawnionych do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot taki ma obowiązek zapewnić bezpieczeństwo i integralność zawartych w rejestrze danych. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele. Z tak wybranym podmiotem spółka zawiera umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, którego koszt obciąża spółkę.
Podstawą wpisu w rejestrze będzie żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu. Do grona takich osób należy zaliczyć w szczególności osoby i organy uprawnione do skarżenia uchwał walnego zgromadzenia, a także zastawnika i użytkownika, zbywcę i nabywcę akcji. Podmiot obsługujący rejestr obowiązany będzie dokonać wpisu niezwłocznie, ale nie później niż w ciągu tygodnia do dnia otrzymania żądania. Osoba żądająca wpisu będzie obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podmiot prowadzący rejestr nie ma kompetencji sądu rejestrowego w zakresie badania zgodności z prawem oraz prawdziwości przedkładanych dokumentów, jednak należyta staranność jaka jest oczekiwana od podmiotu profesjonalnego uzasadnia, w razie powzięcia wątpliwości przez ten podmiot, sprawdzenie czy dokument nie jest sfałszowany albo przynajmniej jego konsultację ze spółką.
Rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Dostęp do danych w nim zawartych będzie umożliwiony za pośrednictwem podmiotu go prowadzącego.
Dokumentem wydawanym z rejestru akcjonariuszy, pełniącym funkcję legitymacyjną w obrocie, potwierdzającym posiadane prawo związane z akcją, będzie imienne świadectwo rejestrowe. Od chwili wystawienia świadectwa do chwili utraty przez niego ważności albo do chwili jego zwrotu wystawiającemu, nie można rozporządzać akcjami w liczbie wskazanej w treści świadectwa. Akcje te zostają na ten czas zablokowane w rejestrze akcjonariuszy.
Ważną zasadą rejestru akcjonariuszy, zwiększającą pewność obrotu i ochronę praw inwestorów, jest kwestia konstytutywności wpisów nabycia akcji oraz ustanowienia na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Oznacza to, że dopiero z momentem wpisu w rejestrze dochodzi do skutecznego przeniesienia tych praw.
Ustawodawca przewidział również inny sposób rejestrowania akcji. Uchwała walnego zgromadzenia spółki niebędącej spółką publiczną może bowiem zadecydować, że jej akcje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych. Akcje tej samej spółki nie mogą jednak być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych.