Prosta Spółka Akcyjna - nowa spółka handlowa
Ustawą z 19 lipca 2019 r o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadzono do polskiego porządku prawnego nowy typ spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną (PSA). PSA będzie można założyć już od 1 marca 2021 r.
Wprowadzone zmiany są kontrowersyjne, wielu praktyków i przedstawicieli doktryny kwestionowało sens wprowadzenia tego nowego modelu spółki kapitałowej. Inni wskazywali, że tak drastyczna zmiana w KSH wymaga głębszej analizy i dopracowania. Niemniej niezależnie od wygłaszanych poglądów co do zasadności tych zmian, nie ulega wątpliwości, że wprowadzone zmiany są najdalej idącą nowelizacją Kodeksu spółek handlowych (KSH) od momentu jego uchwalenia, a wprowadzenie nowej spółki handlowej w postaci PSA zasługują na szczególne uwzględnienie.
Założenie stojące za wprowadzeniem PSA do katalogu polskich spółek handlowych sprowadza się do:
1. Poszerzenia katalogu polskich spółek kapitałowych,
2. Rozszerzenia możliwości wyboru rodzaju spółki przez osoby pragnące rozpocząć działalność gospodarczą (dla start-upów), które jednocześnie nie mają dostępu do większego kapitału koniecznego do założenia obecnie istniejących spółek kapitałowych,
3. Stworzenia rodzaju spółki, która jest elastyczna i dostosowana do pełnienia zróżnicowanych ról (np. joint venture, special purpose vehicle),
4. Stworzenie spółki, która jest dostosowana do potrzeb dzisiejszego rynku, w szczególności z uwzględnieniem rozwoju nowoczesnych technologii.
Realizacja w/w celów przez PSA następuje poprzez następujące cechy tej spółki:
a) Możliwość wniesienia wkładu pracy i usług w zamian za obejmowanie akcji. Jest to rozwiązanie, z punktu widzenia dotychczasowego polskiego porządku prawnego, rewolucyjne, ponieważ po raz pierwszy dopuszczono przyznawanie praw członkowskich w spółce kapitałowej w zamian za inne wkłady niż kapitałowe. Tym samym odstąpiono od instytucji kapitału zakładowego,
b) Majątek odpowiadający wartości wkładów kapitałowych wniesionych do spółki może być zwracany akcjonariuszom, jeżeli nie jest potrzebny na finansowanie prowadzonej działalności i nie zagraża interesom wierzycieli spółki. Akcje, stanowiące kapitał akcyjny, w odróżnieniu od kapitału zakładowego pozbawione są nominału. Wkłady kapitałowe nie stanowią zatem nienaruszalnego funduszu spółki i mogą być dowolnie dysponowane przy założeniu że nie zagrażamy bezpieczeństwu finansowemu spółki oraz jej wierzycielom,
c) Zwiększono autonomię akcjonariuszy w ustalaniu wzajemnych relacji i kształtowaniu systemu uprawnień członkowskich. Akcjonariusze korzystają z większej swobody w tym zakresie. W sp. z o.o. np. są sztywne reguły w przedmiocie zbywania, umarzania lub dziedziczenia akcji,
d) Akcje są trwale zdematerializowane i ujawnione w rejestrze prowadzonym przez podmioty zaufania publicznego. Zapewnia to bezpieczeństwo i efektywność obrotu akcjami, gdyż pozwala chronić interes nabywcy w uzyskaniu praw członkowskich. Otwiera ponadto drogę do obrony tytułu prawnego osoby, która w dobrej wierze nabyła akcje od nieuprawnionego,
e) Założyciele zyskali wybór między utrwalonymi w prawie polskim strukturami zarządzania spółką, zakładającymi istnienie zarządu i rady nadzorczej a modelem rady dyrektorów, nawiązującym do wzorców anglo-amerykańskich. Zwiększono elastyczność w tym zakresie.
W razie jakichkolwiek pytań odnośnie Prostej Spółki Akcyjnej prosimy o kontakt. Więcej informacj mogą Państwo także uzyskać w podanych tekstach źródłowych oraz stronie Ministerstwa Gospodarki poświęconej PSA:
Podstawa Prawna:
Ustawą z 19 lipca 2019 r o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Źródła:
Adam Opalski, Prosta Spółka Akcyjna (PPH 2019/11/5-15)
Joanna Kruczalak-Jankowska, Prosta spółka akcyjna – polską superspółką? (PPH 2019/9/27-28)
Piotr Marcin Wiórek, O braky potrzeby wprowadzenia prostej spółki akcyjnej (PSA) z perwspektywy prawnoporównawczej (PPH 2018/5/4-9)